来源：证券时报

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证券时报记者 严翠

恒力石化（600346）拟通过以公司及子公司恒力化纤（江苏恒力化纤股份有限公司）共同持有的康辉新材100%股权认购大连热电（600719）非公开发行股份等方式，实现全资子公司康辉新材重组上市，若上述工作顺利完成，大连热电将成为康辉新材的控股股东，恒力石化将成为大连热电的控股股东。

7月4日晚，恒力石化、大连热电双双披露重组预案，恒力石化称拟通过与大连热电进行重组的方式，分拆所属子公司康辉新材重组上市。

具体方式为，大连热电拟向大连洁净能源集团有限公司或其指定的第三方出售截至评估基准日之全部资产与负债，全面退出原热电行业，拟出售资产交易对方以现金方式支付对价；并拟向恒力石化、恒力化纤以发行股份购买资产的方式，购买恒力石化持有的康辉新材66.33%股权、恒力化纤持有的康辉新材33.67%股权；同时，大连热电拟向不超过35名（含35名）特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，实现康辉新材分拆重组上市。

目前恒力石化总市值1014亿元，大连热电总市值19.62亿元，大连热电股票7月5日起复牌，停牌前股价为4.85元/股，本次非公开发行募集资金价格为4.42元/股，所募资金将用于支付本次并购中介机构费用、交易税费等并购整合费用和投入拟购买资产在建项目建设，也可以用于补充大连热电和拟购买资产流动资金、偿还债务等用途。

康辉新材主营业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售，2020年、2021年及2022年，康辉新材营收分别为38.89亿元、68.55亿元、66.91亿元，净利润分别5.07亿元、11.18亿元、1.7亿元。

公告显示，2022年受到国内外经济形势影响，康辉新材业绩出现波动。2023年，随着原油价格持续回落、消费复苏和国家经济政策的大力支持，盈利能力正在恢复及改善。随着苏州汾湖项目和南通项目的陆续投产，康辉新材将覆盖从上游原料到中游薄膜、塑料再到下游涂覆、改性等深加工环节的业务全流程，具备全产业链与一体化的综合竞争优势。

恒力石化表示，通过本次分拆上市，公司将进一步聚焦囊括炼化和石化全产业链上、中、下游业务领域涉及的PX、醋酸、PTA、乙二醇、民用涤纶长丝、工业涤纶长丝等产品的生产、研发和销售，康辉新材将成为独立上市平台，实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，重点布局差异化功能性膜材料领域。

大连热电表示，通过本次交易，上市公司将战略性退出热电行业，上市公司未来将变更为定位于市场前景良好的新材料行业，主要业务为功能性膜材料、高性能工程塑料和生物可降解材料等新材料产品的研发、生产和销售业务，有利于上市公司主营业务质量提升和长远发展。

2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，大连热电营业收入分别为6.74亿元、6.6亿元、8.07亿元及3.75亿元，归属净利润分别为965.84万元、-1.43亿元、-1.57亿元及-5031.73万元，盈利能力较弱且呈现逐年下滑趋势，主要原因为安全生产、环保多重压力下，各大煤矿生产受到影响，同时煤炭价格持续大幅上涨且居高不下，燃料成本大幅增加等。

本次交易前，大连热电控股股东为洁净能源集团，实际控制人为大连市国资委。本次重组完成后，康辉新材将成为大连热电全资子公司，大连热电将会成为康辉新材控股股东，恒力石化将成为大连热电控股股东，大连热电实际控制人变更为陈建华、范红卫夫妇。